Krasnoludy z Ereboru odzyskują ojczyste królestwo i leżące w nim bogactwa. Muszą jednak ponieść konsekwencje rozbudzenia przerażającego smoka Smauga, który obrócił swój gniew przeciwko bezbronnym mężczyznom, kobietom i dzieciom z położonego na jeziorze Esgaroth. Zarażony smoczą żądzą złota Thorin Dębowa Tarcza, nowy Król spod Góry, poświęca więzi przyjaźni i własny honor w poszukiwaniu legendarnego Arcyklejnotu. Niemogący mu pomóc hobbit Bilbo Baggins decyduje się na desperacki krok, gdyż nie zdaje sobie sprawy z nadciągającego zagrożenia. Sauron, władca ciemności i odwieczny wróg wszystkich wolnych istot Śródziemia, powraca i wysyła legiony orków, by zaatakowały Samotną Górę. Rasy krasnoludów, elfów i ludzi stają przed wyborem: porzucić wzajemne animozje i zjednoczyć się, lub zginąć. Kiedy pięć wielkich armii prze do wojny, Bilbo musi stoczyć walkę nie tylko o swoje życie, ale także o swoich przyjaciół.